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CORPORATE GOVERNANCE
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1. Satzung des Prüfungsausschusses

Es wird ein Ausschuss des Vorstands (im Folgenden „Vorstand“) von Navigant Consulting, Inc. (im Folgenden „Unternehmen“), der Prüfungsausschuss heißt (im Folgenden „Ausschuss“), eingerichtet.

I. Zweck

Der Zweck des Ausschusses besteht darin, den Vorstand bei der Aufsicht in Bezug auf folgende Bereiche zu unterstützen:

  • die Integrität der Finanzberichte, der Rechnungslegungsabläufe und der Systeme der internen Kontrolle in den Bereichen Finanzen und Buchhaltung des Unternehmens zu überwachen;
  • die Einhaltung der rechtlichen und behördlichen Vorschriften durch das Unternehmen zu überwachen, insbesondere im Hinblick auf Angelegenheiten in den Bereichen Wertpapiere, Finanzen und Buchhaltung;
  • die Qualifikationen und die Unabhängigkeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens zu überwachen;
  • die Tätigkeit der Innenrevision und der unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens zu überwachen;
  • den Jahresbericht des Ausschusses abzufassen, der nach den Vorschriften der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, im Folgenden „SEC“) Teil des jährlichen Proxy-Statements des Unternehmens sein muss;
  • Kommunikationswege zwischen den Wirtschaftsprüfern, der Innenrevision, dem Management und dem Vorstand bereitzustellen;
  • wichtige Gerichtsverfahren und das finanzielle Risiko zu überwachen.

Darüber hinaus ist der Ausschuss unmittelbar verantwortlich für die Ernennung, Beauftragung, Vergütung und Aufsicht der Arbeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens. Der Ausschuss ist befugt, Untersuchungen jeglicher Art durchzuführen, die der Erfüllung seiner Aufgaben dienen, und hat das Recht auf unmittelbaren Kontakt zu den unabhängigen Wirtschaftsprüfern sowie zu jeder beliebigen Person im Unternehmen. Der Ausschuss kann, auf Kosten des Unternehmens, besondere Rechts-, Buchhaltungs- und sonstige Berater oder Experten beauftragen, wenn er das für die Erfüllung seiner Pflichten für notwendig erachtet. Der Ausschuss erhält entsprechende Mittel vom Unternehmen, die er selbst bestimmt, um die unabhängigen Wirtschaftsprüfer und andere von ihm beauftragte Berater oder Experten zu vergüten und seine üblichen administrativen Aufwendungen zu begleichen, die erforderlich sind, um seine Pflichten auf angemessene Art und Weise erfüllen zu können.

II. Zusammensetzung, Qualifikationen und Sitzungen

Im Ausschuss sind mindestens 3 Vorstandsmitglieder. Jedes Ausschussmitglied muss die einschlägigen Anforderungen an die Unabhängigkeit, Erfahrung und den Sachverstand in Finanzangelegenheiten der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, im Folgenden NYSE) und des amerikanischen Gesetzes über den Handel mit Wertpapieren von 1934 (Securities Exchange Act of 1934) in seiner geltenden Fassung (zusammen mit den gemäß diesem Gesetz erlassenen Regeln und Bestimmungen im Folgenden „Exchange Act“) erfüllen. Die Vergütung, die die betreffende Person als Vorstandsmitglied erhält, ist die einzige Vergütung, die sie als Ausschussmitglied vom Unternehmen erhalten darf.

Alle Ausschussmitglieder müssen über grundlegende Kenntnisse in den Bereichen Finanzen und Buchhaltung verfügen und in der Lage sein, wesentliche Jahresabschlüsse zu lesen und zu verstehen. Mindestens ein Mitglied des Ausschusses muss über Fachkenntnisse in der Buchhaltung oder auf einem verwandten Gebiet der Finanzverwaltung haben. Die Ausschussmitglieder dürfen nicht gleichzeitig Mitglieder der Prüfungsausschüsse von mehr als zwei weiteren börsennotierten Unternehmen sein, es sei denn, der Vorstand entscheidet, dass diese gleichzeitigen Ämter die Fähigkeit des betreffenden Vorstandsmitglieds, effektiv im Ausschuss zu arbeiten, nicht beeinträchtigen.

Die Entscheidung darüber, ob das jeweilige Vorstandsmitglied den Anforderungen für die Mitgliedschaft im Ausschuss genügt, trifft der Vorstand. Der Vorstand ernennt die Mitglieder des Ausschusses und bestimmt den Vorsitzenden des Ausschusses. Die Ausschussmitglieder haben ihr Amt für die vom Vorstand bestimmte Dauer oder – je nachdem, welches Ereignis früher eintritt – bis zu ihrem Tod, ihrem Rücktritt oder ihrer Abberufung durch den Vorstand inne. Der Vorstand ist berechtigt, die Mitgliedschaft im Ausschuss jederzeit zu ändern und vakante Positionen zu besetzen, wobei die jeweiligen neuen Mitglieder die einschlägigen Anforderungen der Unabhängigkeit erfüllen müssen.

Der Ausschuss kann zu jedem Zweck, den er für geeignet hält, Unterausschüsse bilden und diese Unterausschüsse (die jeweils aus mehr als 1 Mitglied bestehen müssen) mit Rechten und Befugnissen ausstatten, die er für angemessen erachtet, einschließlich der Befugnis, vorläufige Freigaben für Prüfungs- und Nicht-Prüfungsdienstleistungen und Steuerdienstleistungen zu erteilen, vorausgesetzt, dass (i) jegliche Entscheidungen eines solchen Unterausschusses über die vorläufige Freigabe und andere Handlungen dem Gesamtausschuss in seiner nächsten vorgesehenen Sitzung vorgelegt werden, und dass (ii) der Ausschuss keinen Unterausschuss mit Rechten und Befugnissen ausstattet, für die ein Gesetz, eine Bestimmung oder Börsenzulassungsbestimmung eine Wahrnehmung durch den gesamten Ausschuss vorschreiben.

Der Ausschuss tritt mindestens 4-mal pro Jahr zusammen, wenn es die Umstände erfordern, auch öfter. Für alle Sitzungen müssen Benachrichtigungen ergehen, der Verzicht darauf muss geregelt werden, und alle Handlungen des Ausschusses müssen im Einklang mit den Statuten des Unternehmens vorgenommen werden. Der Vorsitzende des Ausschusses hat, sofern er anwesend ist, den Vorsitz bei allen Sitzungen des Ausschusses. Der Vorsitzende des Ausschusses erstellt vor jeder Sitzung eine Tagesordnung und/oder gibt sie frei. Der Ausschuss hält in regelmäßigen Abständen Einzelbesprechungen und Besprechungen als Ausschuss mit dem Management, den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, jeglichen Innenrevisoren (oder anderem Personal, das für die Innenrevision zuständig ist) ab, um Angelegenheiten zu besprechen, die nach Ansicht des Ausschusses oder einer der genannten Gruppen besprochen werden müssen. Außerdem tauscht sich der Ausschuss oder zumindest sein Vorsitzender vierteljährlich mit dem Management und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern aus, um die Finanzberichte des Unternehmens und wichtige Feststellungen aus den eingeschränkten Prüfungsabläufen der Wirtschaftsprüfer zu prüfen.

III. Verantwortlichkeiten und Aufgaben

Der Ausschuss hat die nachfolgend aufgeführten besonderen Verantwortlichkeiten und Aufgaben. Der Ausschuss übernimmt auch andere Pflichten und Verantwortlichkeiten, die im Einklang mit dieser Satzung, den Statuten des Unternehmens, den Regeln und Vorschriften der NYSE, den Bundesgesetzen in Bezug auf Wertpapiere und anderen Anforderungen stehen, die für das Unternehmen gelten, welche der Vorstand gelegentlich an den Ausschuss delegiert. Die Hauptverantwortlichkeiten des Ausschusses sind folgende:

Rechnungslegung und interne Kontrollen

  1. Überprüfung und Besprechung der geprüften Jahresabschlüsse des Unternehmens mit der Finanzverwaltung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, einschließlich der Offenlegungen in den „Erläuterungen des Managements zur Finanzlage und zum Betriebsergebnis“, und der Angelegenheiten, die gemäß den einschlägigen Anforderungen der amerikanischen Aufsichtsbehörde für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB) besprochen werden müssen, sowie Empfehlungen an den Vorstand darüber, ob die geprüften Jahresabschlüsse vor dem Einreichen oder dem Verteilen in dem Bericht „Form 10-K“ des Unternehmens angeführt werden sollten. Im Rahmen der Überprüfung sollte auch eine Besprechung mit dem Management und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern über wichtige Fragen der Rechnungslegungsvorschriften, der Praxis der Rechnungslegung und der Beurteilungen stattfinden.
  2. Überprüfung und Besprechung der Quartalsabschlüsse des Unternehmens mit der Finanzverwaltung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, einschließlich der Offenlegungen in den „Erläuterungen des Managements zur Finanzlage und zum Betriebsergebnis“ vor dem Einreichen oder dem Verteilen. Besprechung wesentlicher Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften des Unternehmens und jeglicher Punkte, die die unabhängigen Wirtschaftsprüfer im Sinne der einschlägigen Anforderungen der PCAOB mitteilen müssen. Bei dieser Überprüfung kann der Vorsitzende des Ausschusses den gesamten Ausschuss vertreten.
  3. Überprüfung und Besprechung der vom Chief Executive Officer und vom Chief Financial Officer vorgenommenen Offenlegungen in Bezug auf die Befolgung der Bescheinigung gemäß dem Sarbanes-Oxley-Act von 2002 und der gemäß diesem Gesetz erlassenen Regeln, einschließlich der Kontrollen und Abläufe des Unternehmens in Bezug auf Offenlegungen sowie seiner internen Kontrollen der Rechnungslegung und ihrer Bewertung.
  4. Überprüfung und Besprechung von Pressemitteilungen zu den Einnahmen sowie von Finanzinformationen und Angaben zu den Einnahmen an Analysten und Ratingagenturen. Eine solche Überprüfung kann auf allgemeiner Ebene erfolgen und muss nicht vor jeder Pressemitteilung oder vor jeder Mitteilung von Angaben durch das Management erfolgen.
  5. Überprüfung der Rechnungslegungsabläufe und der internen Kontrollen des Unternehmens auf der Grundlage von Konsultationen mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern und dem internen Prüfungsmanagement. Im Rahmen einer solchen Überprüfung müssen auch wesentliche Fragen bezüglich der Rechnungslegungsvorschriften und der Vorlage der Finanzberichte, einschließlich jeglicher wesentlicher Änderungen hinsichtlich der Wahl oder der Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften durch das Unternehmen sowie wesentliche Fragen der Angemessenheit der internen Kontrollen des Unternehmens und jeglicher besonderer Prüfungsschritte, die wegen festgestellter Unzulänglichkeiten eingeführt wurden, berücksichtigt werden.
  6. Überprüfung von Analysen, die vom Management und/oder von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern vorgenommen wurden, in denen es um wesentliche Fragen der Rechnungslegung und der Bewertung im Zusammenhang mit der Erstellung der Finanzberichte, einschließlich der Auswirkungen und alternativer Allgemein anerkannter Grundsätze der Buchhaltung (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP) auf die Finanzberichte geht.
  7. Jährliche Überprüfung der Auswirkungen rechtlicher, behördlicher und buchhalterischer Beschlüsse sowie etwaiger Abmachungen außerhalb der Bilanz in den Finanzberichten des Unternehmens.

    Unabhängige Wirtschaftsprüfer

  8. Der Ausschuss erhält die alleinige Befugnis zur Ernennung oder Ablösung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer und erteilt eine vorläufige Freigabe für alle Vergütungen von Wirtschaftsprüfungsaufträgen und von Aufträgen außerhalb der Wirtschaftsprüfung, wobei die De-Minimis-Ausnahmen für außerhalb der Wirtschaftsprüfung liegende Dienstleistungen vor der Durchführung der Prüfung vom Ausschuss freigegeben werden müssen. Der Ausschuss muss sich mit dem Management beraten, darf diese Angelegenheiten jedoch nicht delegieren, mit der Ausnahme, dass vorläufige Freigaben an ein einzelnes Ausschussmitglied delegiert werden können, sofern jegliche Entscheidungen über die Erteilung einer vorläufigen Freigabe dem Gesamtausschuss in seiner nächsten vorgesehenen Sitzung vorgelegt werden.
  9. In seiner Eigenschaft als Ausschuss des Vorstands ist der Ausschuss unmittelbar für die Aufsicht der Arbeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer (einschließlich der Beilegung von Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Management und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern bezüglich der Rechnungslegung) verantwortlich, um dann einen Wirtschaftsprüfungsbericht oder ein ähnliches Dokument abzufassen oder herauszugeben. Die unabhängigen Wirtschaftsprüfer berichten unmittelbar an den Ausschuss.
  10. Der Ausschuss überprüft zusammen mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern jegliche Probleme oder Schwierigkeiten bei der Prüfung und die Reaktion des Managements darauf. Solche Angelegenheiten sind unter anderem Einschränkungen hinsichtlich des Umfangs der Tätigkeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder ihres Zugangs zu angeforderten Informationen, wesentliche Meinungsverschiedenheiten mit dem Management, jegliche Anpassungen in der Rechnungslegung, die die unabhängigen Wirtschaftsprüfer vorgeschlagen, das Management jedoch noch nicht akzeptiert hat (ungeachtet dessen, ob sie wesentlich sind oder nicht), jegliche Kommunikation zwischen dem Prüfungsteam und dem nationalen Büro der unabhängigen Wirtschaftsprüfer in Bezug auf Prüfungs- oder Rechnungslegungsangelegenheiten, die sich aus dem Auftrag ergeben, und jegliche Schreiben an das Management oder die interne Kontrolle, die die unabhängigen Wirtschaftsprüfer an das Management oder an die interne Kontrolle herauszugeben beabsichtigen.
  11. Der Ausschuss erhält mindestens einmal jährlich einen Bericht von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, in dem sie die Methode für die interne Qualitätskontrolle, wesentliche Fragen, die sich aus der jüngsten Überprüfung der internen Qualitätskontrolle oder der Peer-Begutachtung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder durch eine Anfrage oder Untersuchung von Regierungs- oder Fachbehörden in den vorangegangenen 5 Jahren in Bezug auf eine oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfungen durch die unabhängigen Wirtschaftsprüfer ergeben haben, beschreiben, und überprüft diesen sowie etwaige Schritte, die unternommen wurden, um diese Angelegenheiten zu regeln.
  12. Überprüfung und Bewertung des Hauptprüfungspartners der unabhängigen Wirtschaftsprüfer und Gewährleistung des regelmäßigen Wechsels dieses Partners im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang, außerdem Berücksichtigung des regelmäßigen Wechsels der unabhängigen Wirtschaftsprüfer.
  13. Der Ausschuss sollte jährlich sämtliche Beziehungen der unabhängigen Wirtschaftsprüfer zum Unternehmen, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten, prüfen und mit ihnen besprechen.
  14. Überprüfung des Prüfungsplans der unabhängigen Wirtschaftsprüfer – Besprechung des Umfangs, der Personalausstattung, der Orte, des Rückgriffs auf das Management und des allgemeinen Ansatzes bei ihrer Arbeit.
  15. Vor der Freigabe der Daten zu den Einnahmen am Jahresende Besprechung der Ergebnisse der Wirtschaftsprüfung mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern. Besprechung bestimmter Angelegenheiten, die den Prüfungsausschüssen im Sinne der einschlägigen Anforderungen der PCAOB mitzuteilen sind.
  16. Berücksichtigung der Einschätzungen der unabhängigen Wirtschaftsprüfer bezüglich der Qualität und der Angemessenheit der Rechnungslegungsvorschriften des Unternehmens, wie es sie in der Praxis anwendet.
  17. Festlegung eindeutiger Regeln für die Einstellung von Angestellten oder ehemaligen Angestellter der unabhängigen Wirtschaftsprüfer.

    Innenrevision und Rechtskonformität

  18. Der Ausschuss muss gewährleisten, dass das Unternehmen eine Innenrevision hat.
  19. Der Ausschuss bespricht mit dem Management, den unabhängigen Wirtschaftsprüfern und der Leitung der Innenrevision die Verantwortlichkeiten, das Budget und die Personalausstattung der Innenrevision des Unternehmens.
  20. Überprüfung und Genehmigung des Umfangs, der Durchführung und der Ergebnisse der Pläne der Innenrevision für die interne Prüfung, einschließlich jeglicher Berichte über wesentliche Feststellungen der Innenrevision an das Management und der Reaktion des Managements auf diese Berichte. Überprüfung und Genehmigung der Einstellung/Beauftragung oder Entlassung/Ablösung des Angestellten oder des Unternehmens, der/das für die Innenrevision des Unternehmens verantwortlich ist.
  21. Der Ausschuss muss zusammen mit dem General Counsel des Unternehmens mindestens jährlich etwaige rechtliche Fragen prüfen, die wesentliche Auswirkungen auf die Finanzberichte des Unternehmens, seine Konformität mit den für Wertpapiere, Finanz- und Rechnungslegungsfragen geltenden Gesetzen und Bestimmungen haben können, außerdem etwaige Anfragen von Behörden oder Regierungsorganen zu solchen Fragen.

    Sonstige Verantwortlichkeiten des Ausschusses

  22. Überprüfung und Besprechung von Regeln für die Risikobewertung und das Risikomanagement und Besprechung der Schritte, die das Management unternommen hat, um die wichtigsten finanziellen Risiken zu überwachen und zu kontrollieren.
  23. Jährliche Abfassung eines Berichts an die Anteilseigner nach den Vorgaben der SEC. Der Bericht sollte dem jährlichen Proxy-Statement des Unternehmens beigefügt werden.
  24. Ausübung anderer Tätigkeiten, die im Einklang mit dieser Satzung, den Statuten des Unternehmens, den Regeln und Vorschriften der NYSE, den Bundesgesetzen in Bezug auf Wertpapiere und anderen Anforderungen stehen, die für das Unternehmen gelten, welche der Ausschuss oder der Vorstand für erforderlich oder angemessen erachten.
  25. Bestimmung von Abläufen für (a) den Eingang, die Aufbewahrung und die angemessene Bearbeitung von Beschwerden, die das Unternehmen in Bezug auf Angelegenheiten der Rechnungslegung, der internen Kontrolle der Rechnungslegung oder der Wirtschaftsprüfung erhält, und (b) das vertrauliche und anonyme Einreichen von Mitteilungen zu Bedenken bezüglich fragwürdiger Aspekte der Rechnungslegung oder der Wirtschaftsprüfung durch die Angestellten des Unternehmens.
  26. Überprüfung sämtlicher Berichte der gemäß Artikel 10A des geänderten Gesetzes über den Handel mit Wertpapieren von 1934 in seiner geltenden Fassung vorgeschriebenen Wirtschaftsprüfer und Einholen sämtlicher Informationen in Bezug auf unrechtmäßige Handlungen gemäß Artikel 10A der unabhängigen Wirtschaftsprüfer.
  27. Die Durchführung einer Selbstbewertung der Leistung des Ausschusses mindestens einmal pro Jahr.
  28. Überprüfung der Nachfolgeplanung für Angestellte des Unternehmens in den Bereichen Finanzen und Rechnungslegung.
  29. Jährliche Überprüfung der Regeln und Abläufe sowie der Wirtschaftsprüfungsergebnisse bezüglich der Spesenkonten und Vergünstigungen der Vorstandsmitglieder und der leitenden Angestellten. Jährliche Überprüfung der Übersicht über die Transaktionen der Vorstandsmitglieder und der leitenden Angestellten mit nahestehenden Unternehmen und Personen und die möglichen Interessenkonflikte.
  30. Überprüfung und Neubewertung der Angemessenheit der Satzung mindestens einmal pro Jahr sowie Vorlegen der Satzung – Änderungsvorschläge inbegriffen – beim Vorstand zur Freigabe, außerdem Veröffentlichung des Dokuments auf der Website des Unternehmens gemäß den Vorschriften der SEC.
  31. Regelmäßige Überprüfung der Regeln und Abläufe sowie der Wirtschaftsprüfungsergebnisse bezüglich der Spesenkonten und Vergünstigungen der Vorstandsmitglieder und der leitenden Angestellten.
  32. Überprüfung und Freigabe oder Bestätigung der Transaktionen der Vorstandsmitglieder und der leitenden Angestellten mit nahestehenden Unternehmen und Personen und der möglichen Interessenkonflikte.
  33. Überprüfung und Neubewertung der Angemessenheit der Satzung mindestens einmal pro Jahr sowie Vorlegen der Satzung – Änderungsvorschläge inbegriffen – beim Vorstand zur Freigabe, außerdem Veröffentlichung des Dokuments auf der Website des Unternehmens gemäß den Vorschriften der NYSE.

Einschränkung der Tätigkeit des Ausschusses

Der Ausschuss hat zwar die in seiner Satzung genannten Verantwortlichkeiten und Befugnisse, es ist jedoch nicht seine Aufgabe, Finanzberichte zu erstellen, Wirtschaftsprüfungen zu planen oder durchzuführen oder festzustellen, ob die Finanzberichte und Offenlegungen des Unternehmens vollständig und exakt sind sowie im Einklang mit den GAAP und den geltenden Regeln und Vorschriften stehen. Das sind Aufgaben des Managements und der unabhängigen Wirtschaftsprüfer.

Satzung des Prüfungsausschusses im PDF-Format herunterladen

*Überarbeitet und freigegeben vom Vorstand der Navigant Consulting, Inc. am 9. Februar 2016

2. Kodex für Geschäftsgebaren und -ethik

Abschnitt I Einleitung

In diesem Kodex für Geschäftsgebaren und -ethik (im Folgenden „Kodex“) werden die Grundsätze des lauteren und ethischen Geschäftsgebarens zusammengefasst, deren Kenntnis und Befolgung die Navigant Consulting, Inc. (im Folgenden „Unternehmen“ oder „Navigant“) von all ihren Angestellten, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands (im Folgenden „Vorstandsmitglieder“) erwartet. Wer gegen den Buchstaben oder den Geist dieser Regeln verstößt, muss mit disziplinarischen Maßnahmen bis hin zur Entlassung rechnen.

Dieser Kodex hebt wichtige rechtliche und ethische Fragen, die auftreten können, hervor und nennt die Mechanismen, die verfügbar sind, um potenziell unrechtmäßiges oder unlauteres Verhalten zu melden. Er ist kein umfassendes Dokument, in dem alle rechtlichen oder ethischen Fragen behandelt werden, mit denen ein Angestellter, ein leitender Angestellter oder ein Vorstandsmitglied konfrontiert werden kann, und es ist auch keine Zusammenfassung aller Gesetze und Regeln, die für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens gelten.

Letztendlich kann kein Kodex für Geschäftsgebaren und -ethik ein gesundes Urteilsvermögen und verantwortungsvolles Verhalten ersetzen. Wenn Sie Fragen zu diesem Kodex haben, wenden Sie sich bitte an den General Counsel des Unternehmens. Wenn Sie Grund zu der Annahme haben, dass jemand möglicherweise gegen diesen Kodex verstößt, melden Sie den Verstoß bitte über einen der nachstehend, in Abschnitt XI genannten Kanäle. Außer unserem Vorstand und dem Nominierungs- und Governance-Ausschuss unseres Vorstands hat niemand bei diesem Unternehmen das Recht, Ausnahmen von diesem Kodex zu machen.

Abschnitt II Einhaltung von Vorschriften Gesetzen und Regeln

Angestellte, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder müssen sich voll und ganz an die einschlägigen Bundes-, bundesstaatlichen und örtlichen Gesetze, Regeln und Vorschriften halten, die für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens gelten, einschließlich, ohne Einschränkungen, der Antitrustgesetze, der Gesetze über die Gesundheit und die Sicherheit von Angestellten, der Umweltschutzgesetze, der Wertpapiergesetze und des amerikanischen Antikorruptionsgesetzes.

Antitrustgesetze

Die strafrechtlichen Bestimmungen der Antitrustgesetze verbieten unter anderem jegliche Absprachen zwischen Konkurrenten in Bezug auf zu berechnende Preise, Ausschreibungswettbewerbe, zu werbende Kunden oder zu versorgende geografische Regionen. Solche Absprachen werden routinemäßig als strafbare Handlungen verfolgt. Sowohl Individuen als auch die Unternehmen, die sie vertreten, können krimineller Handlungen beschuldigt werden und, sofern sie verurteilt werden, schwere Strafen erhalten, einschließlich hoher Geldbußen und Freiheitsstrafen für an den illegalen Handlungen beteiligte Personen. Verletzungen der Antitrustgesetze führen zu Zivilklagen gegen das Unternehmen (oftmals zu großangelegten Sammelklagen), in denen Kunden oder anderen erfolgreichen Klägern das Dreifache der von ihnen nachgewiesenen Schäden und ihre Anwaltskosten zugesprochen werden.

Jeglicher Kontakt zu Konkurrenten kann problematisch sein. Eine Absprache zwischen Konkurrenten muss nicht schriftlich oder präzise formuliert sein, um gegen die Antitrustgesetze zu verstoßen, es reicht schon eine allgemeine und informelle Verständigung. Aus diesem Grund werden illegale Absprachen häufig durch Indizien wie „Small-Talk“, „zwanglose Unterhaltungen“ und „harmlosen Austausch von Geschäftsinformationen“ bewiesen. Sie sollten solche Gespräche vermeiden, ganz gleich, ob sie in einer großen formellen Gruppe oder in einer geselligen Runde nach einer Sitzung im Berufsverband oder einer ähnlichen Veranstaltung stattfinden.

Wenn ein Mitbewerber ein hinsichtlich des Wettbewerbs heikles Thema oder eine andere Angelegenheit anspricht, das/die Ihrer Meinung nach gegen die Antitrustgesetze, unsere Unternehmensregeln oder diesen Kodex verstoßen könnte, lehnen Sie es sofort entschieden ab, darüber zu sprechen, und informieren Sie unverzüglich den General Counsel des Unternehmens.

Gesetze über die Gesundheit und die Sicherheit von Angestellten

Das Unternehmen betrachtet es als seine Pflicht, eine gesunde und sichere Arbeitsumgebung zu gewährleisten. Zu diesem Zweck müssen wir alle Bundes-, bundesstaatlichen und lokalen Gesetze, Regeln und Vorschriften über die Gesundheit und die Sicherheit voll und ganz einhalten. Es liegt in Ihrer Verantwortung, Unfälle zu vermeiden, indem Sie die Sicherheit der Arbeitsumgebung aufrechterhalten und die Vorgänge und Praktiken zur sicheren Arbeitsverrichtung befolgen.

Es ist Teil der Unternehmensrichtlinie, dass der Besitz und der Konsum illegaler Drogen allen Angestellten, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern verboten ist, solange sie mit Angelegenheiten des Unternehmens befasst sind oder sich am Arbeitsplatz aufhalten. Der verantwortliche Konsum von Alkohol ist nicht verboten, vorausgesetzt, dass er keine Auswirkungen auf Ihre Arbeit oder Ihre Beziehung zu Mitangestellten hat und nicht gegen geltende Gesetze oder Regeln der Kunden verstößt, zum Beispiel wenn Sie in den Räumlichkeiten eines Kunden arbeiten. Es gibt keinen triftigen Grund, eine Waffe zu besitzen oder eine Schusswaffe mitzuführen, während Sie sich auf dem Gelände des Unternehmens oder in den Räumlichkeiten eines Kunden aufhalten.

Umweltschutzgesetze

Beim Unternehmen gilt, dass Gesetze zum Schutz der Umwelt strikt eingehalten werden. Jeder, der wissentlich oder fahrlässig gegen Vorschriften oder Verbote solcher Gesetze verstößt, einschließlich der vorgegebenen Bedingungen erteilter Genehmigungen, kann sowohl nach dem Zivilrecht als auch nach dem Strafrecht mit erheblichen Geldbußen und Geldstrafen belegt werden.

Das amerikanische Antikorruptionsgesetz

Generell untersagt das amerikanische Antikorruptionsgesetz (Foreign Corrupt Practices Act, im Folgenden „FCPA“ genannt) dem Unternehmen, Zahlungen an ausländische Regierungen, ausländischen Amtsträger, ausländische politische Parteien, Kandidaten für ein ausländisches politisches Amt oder andere Personen, über die bekannt ist, dass sie mit den Vorgenannten in Verbindungen stehen, zu leisten oder anzubieten oder ihnen gegenüber Versprechen abzugeben oder dies anzubieten. Verletzungen der Anforderungen und der Vorschriften des FCPA werden sowohl zivilrechtlich als auch strafrechtlich verfolgt. Beim Unternehmen gilt die vollständige Einhaltung des FCPA.

Aufbewahrung von Aufzeichnungen

Es wird erwartet, dass sich Angestellte und leitende Angestellte mit den Regeln des Unternehmens und der Kunden in Bezug auf die Aufbewahrung von Aufzeichnungen vertraut machen, die sie betreffen, und sich an diese halten. (Generell sind die Vorstandsmitglieder nicht für die Aufbewahrung von Aufzeichnungen über die Tätigkeit des Vorstands verantwortlich; das ist Aufgabe des/der Unternehmenssekretärs/Unternehmenssekretärin.) Wenn ein Angestellter, ein leitender Angestellter oder ein Vorstandsmitglied Kenntnis von einer Ladung unter Strafandrohung oder einem laufenden, drohenden oder zu erwartenden Verfahren oder einer laufenden, drohenden oder zu erwartenden Untersuchung der Regierung bezüglich des Unternehmens erlangt oder Grund zu der Annahme hat, dass eine Verletzung der Regeln des Unternehmens oder eines Kunden für die Aufbewahrung von Aufzeichnungen vorlag oder vorliegt, muss er sofort Kontakt zum General Counsel des Unternehmens aufnehmen.

Abschnitt III Verbot des Insiderhandels

Generell ist es Angestellten, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern, die Zugang zu oder Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen von dem oder über das Unternehmen haben, untersagt, Aktien oder andere Wertpapiere des Unternehmens zu kaufen, zu verkaufen oder anderweitig mit ihnen zu handeln. Zu den „wesentlichen nicht öffentlichen“ Informationen gehören sämtliche Informationen, ob positiv oder negativ, die der Öffentlichkeit nicht zugänglich gemacht oder ihr gegenüber noch nicht offengelegt wurden und die für einen Investor als Teil einer Mischung von Informationen bei der Entscheidung darüber, ob er die Aktien oder anderen Wertpapiere des Unternehmens kaufen oder verkaufen sollte, von Bedeutung sein können.

Solchen Insidern ist es auch untersagt, „Tipps“ zu wesentlichen nicht öffentlichen Informationen zu geben. Angestellte dürfen solche Informationen anderen, einschließlich ihrer Familienmitglieder, sonstiger Verwandten und ihrer Freunde, weder unmittelbar noch mittelbar mitteilen, damit diese möglicherweise mit den Aktien des Unternehmens handeln. Außerdem gilt, sofern Sie während Ihrer Anstellung bei dem Unternehmen Kenntnis von wesentlichen nicht öffentlichen Informationen über ein anderes Unternehmen, beispielsweise einen unserer Kunden, erlangen oder erfahren, dass das Unternehmen eine größere Transaktion (wie eine Übernahme) mit einem anderen Unternehmen plant, dass Sie nicht mit den Wertpapieren dieses anderen Unternehmens handeln dürfen.

Dieser „Insiderhandel“ ist sowohl unlauter als auch illegal; es können dafür Geldstrafen von bis zu 5 Millionen Dollar und Gefängnisstrafen von bis zu 20 Jahren sowie Geldbußen von bis zum Dreifachen des illegal erlangten Gewinns oder verhinderten Verlusts verhängt werden.

Die Unternehmensrichtlinien zum Insiderhandel werden in unserem Mitarbeiterhandbuch vollständiger ausgeführt, das im Intranet des Unternehmens (www.insidenci.com) verfügbar ist.

Abschnitt IV Interessenkonflikte im Unternehmen

Geschäftsentscheidungen müssen in Wahrung des Vorteils des Unternehmens getroffen werden und dürfen nicht durch persönliche Interessen oder Vorteile motiviert sein. Aus diesem Grund gilt beim Unternehmen, dass alle Angestellten, leitenden Angestellten und Vorstandsmitglieder solche Interessenkonflikte vermeiden müssen. Wenn sich Konflikte oder mögliche Konflikte ergeben, sind sie gegenüber dem Unternehmen sofort wie im letzten Absatz dieses Abschnitts beschrieben offenzulegen. In vielen Fällen können solche möglichen Konflikte durch vollständige und rechtzeitige Offenlegung und durch Ablehnung einer persönlichen Beteiligung an der betreffenden Geschäftsentscheidung wegen eines Interessenkonflikts beseitigt werden. In anderen Fällen kann der entsprechende Vertreter des Unternehmens von dem Konflikt absehen oder ihn zulassen, jedoch nur nach vollständiger Offenlegung und angemessener Abwägung. 

Ein „Interessenkonflikt“ liegt vor, wenn die persönlichen Interessen einer Person den Interessen des Unternehmens entgegenstehen oder im Widerspruch zu ihnen stehen (oder auch nur entgegenzustehen oder zu widersprechen scheinen).  Zu einem Interessenkonflikt kann es kommen, wenn ein Angestellter, ein leitender Angestellter oder ein Vorstandsmitglied Handlungen vornimmt oder (finanzielle oder andere) Interessen hat, durch die es ihm schwerfällt, seine Arbeit für das Unternehmen objektiv und effektiv zu erledigen.  Interessenkonflikte können auch entstehen, wenn ein Angestellter, ein leitender Angestellter oder ein Vorstandsmitglied oder ein Mitglied seiner Familie wegen seiner Position beim Unternehmen unangemessene persönliche Vergünstigungen erhält, ganz gleich, ob diese von dem Unternehmen oder von einem Dritten gewährt werden.  Darlehen an Angestellte, leitende Angestellte oder Vorstandsmitglieder und ihre Familienmitglieder oder Garantien für ihre Verbindlichkeiten sind besonders heikel.  Nach Bundesrecht ist es dem Unternehmen derzeit untersagt, seinen Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten Darlehen zu gewähren.

Mit Fragen zu Interessenkonflikten wenden Sie sich bitte an den General Counsel des Unternehmens. Angestellte sollten gegebenenfalls erforderliche Offenlegungen zu bestehenden oder möglichen Interessenkonflikten schriftlich an den General Counsel richten. Leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder sollten gegebenenfalls erforderliche Offenlegungen zu bestehenden oder möglichen Interessenkonflikten schriftlich an den Vorsitzenden des Nominierungs- und Governance-Ausschusses richten.

Abschnitt V Gelegenheiten für das Unternehmen und Kunden

Angestellten, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern ist es untersagt, (a) Gelegenheiten für sich zu nutzen, die rechtmäßig dem Unternehmen zustehen oder durch die Nutzung von Unternehmenseigentum, Informationen des Unternehmens oder der Position im Unternehmen entdeckt werden; (b) Unternehmenseigentum, Informationen des Unternehmens oder die Position beim Unternehmen zum persönlichen Vorteil zu nutzen oder (c) während ihrer Anstellung beim Unternehmen mit diesem zu konkurrieren.

Darüber hinaus können manche leitenden Angestellten und Angestellten Verträge haben, die ihnen bestimmte Formen des Wettbewerbs mit dem Unternehmen für einen bestimmten Zeitraum nach dem Ende ihres Arbeitsverhältnisses verbieten oder diese einschränken.

Alle Kunden sind Kunden des Unternehmens. Das gilt trotz des Umstands, dass viele Kunden möglicherweise aufgrund von persönlichen Beziehungen, Anstrengungen, den Sachverstand oder den Ruf eines Einzelnen zum Unternehmen gekommen sind.

Mit Fragen zu Gelegenheiten für das Unternehmen oder Beziehungen zu Kunden wenden Sie sich bitte an den General Counsel des Unternehmens. Angestellte sollten gegebenenfalls erforderliche Offenlegungen oder Anträge auf Zustimmung schriftlich an den General Counsel richten. Leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder sollten gegebenenfalls erforderliche Offenlegungen oder Anträge auf Zustimmung schriftlich an den Vorsitzenden des Nominierungs- und Governance-Ausschusses richten.

Abschnitt VI Konflikte mit Kunden

Gelegentlich erbringt das Unternehmen möglicherweise Leistungen für Kunden mit anderen rechtlichen oder wirtschaftlichen Interessen. Das Unternehmen hat Regeln und Systeme, um solche potenziellen Konflikte mit Kunden zu identifizieren und rechtliche und geschäftliche Probleme anzugehen, die sich in solchen Situationen stellen können. Diese Regeln und Systeme werden in der jeweils geltenden Fassung unseres Mitarbeiterhandbuchs vollständiger ausgeführt, das im Intranet des Unternehmens (www.insidenci.com) verfügbar ist. Alle Angestellten und leitenden Angestellten sind verantwortlich dafür, dass sie sich in gutem Glauben und rechtzeitig an die Regeln und Systeme des Unternehmens für Konflikte halten. Mit Fragen zu diesen Regeln und Systemen wenden Sie sich bitte an den General Counsel des Unternehmens.

Das kollektive Interesse des Unternehmens ist es, sein Recht, so viele Kunden wie möglich zu bedienen, zu behalten. Aus diesem Grund ist kein Angestellter berechtigt, die Geschäftstätigkeit des Unternehmens durch Auftragsschreiben, mündliche oder schriftliche Zusicherungen oder auf andere Art und Weise einzuschränken, es sei denn, ein leitender Angestellter des Unternehmens hat es genehmigt.

Abschnitt VII Geheimhaltung

Angestellte, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder müssen alle Informationen, die ihnen vom Unternehmen, unseren Kunden oder anderen, mit denen wir gegebenenfalls Geschäfte abwickeln, anvertraut wurden, vertraulich behandeln, es sei denn, die Offenlegung solcher Informationen ist gesetzlich ausdrücklich erlaubt oder vorgeschrieben. Unsere Fähigkeit, vertrauliche Informationen unserer Kunden zu schützen, ist unerlässlich für die Ausübung unserer Geschäftstätigkeit.

Zu den vertraulichen Informationen des Unternehmens gehören jegliche Informationen, die der Öffentlichkeit nicht zugänglich gemacht wurden und einen Einblick in unsere aktuelle oder vorgesehene Geschäftstätigkeit gewähren. Alle Anfragen von Nicht-Angestellten bezüglich des Unternehmens wie Investoren, Finanzanalysten und Journalisten leiten Sie bitte an den Chief Executive Officer oder den Chief Financial Officer des Unternehmens weiter.

Zu den vertraulichen Informationen gehören nicht öffentliche Informationen, die uns von Kunden und anderen Firmen, zu denen wir eine Geschäftsbeziehung haben, anvertraut wurden. Wir unterzeichnen oft Vertraulichkeitsvereinbarungen, in denen der Begriff der vertraulichen Informationen und unsere Verpflichtung, sie zu schützen, genauer bestimmt werden. In manchen Fällen führen wir zusätzliche administrative Abläufe ein oder errichten „ethische Mauern“, um die Trennung der vertraulichen Informationen eines Kunden von denen eines anderen zu gewährleisten. Wo es Vertraulichkeitsvereinbarungen oder ethische Mauern gibt, halten wir uns voll und ganz an sie.

Selbst wenn keine Vertraulichkeitsvereinbarung vorliegt oder keine ethische Mauer besteht, dürfen Sie Mitangestellten, die nicht an dem betreffenden Auftrag arbeiten, keine Kundeninformationen mitteilen. Sie dürfen Freunden, Verwandten und anderen Nicht-Angestellten keine vertraulichen Informationen mitteilen. Sie dürfen vertrauliche Angelegenheiten nicht in der Öffentlichkeit, beispielsweise im Aufzug, in öffentlichen Verkehrsmitteln (einschließlich Flugzeuge) oder Restaurants, besprechen. Und schließlich müssen Sie beachten, dass wir die vertraulichen Informationen von Kunden auch dann schützen müssen, wenn wir Konflikte mit Kunden beseitigen. Wenn sich Schwierigkeiten in Bezug auf die Einhaltung von Vertraulichkeitsvereinbarungen, ethische Mauern oder den Schutz von Kundeninformationen ergeben, bitten Sie den General Counsel des Unternehmens um Hilfe.

Beim Unternehmen gilt, dass es bei allen vernünftigen Anforderungen von Informationen durch Personen, die eine Regierungsuntersuchung durchführen, kooperativ ist. Zugleich sind das Unternehmen sowie seine Angestellten, leitenden Angestellten und Vorstandsmitglieder berechtigt, bestimmte gesetzlich verankerte Schutzmaßnahmen, einschließlich Rechtsvertretung anzuwenden. Wenn der Vertreter einer Regierung oder eines Regierungsorgans um ein Gespräch mit Ihnen oder um Zugang zu Daten oder Dokumenten zu Zwecken einer Untersuchung bittet, müssen Sie den Vertreter an den General Counsel des Unternehmens verweisen. Außerdem sollten Sie alle Unterlagen, einschließlich Dokumente und E-Mails, die im Zusammenhang mit einer laufenden oder vernünftigerweise zu erwartenden Untersuchung stehen können, aufbewahren.

Abschnitt VIII Ehrliches Handeln

Jeder Angestellte, leitende Angestellte und jedes Vorstandsmitglied muss sich verpflichten, gegenüber den Kunden, Zulieferern, Mitbewerbern, Anteilseignern und Angestellten des Unternehmens ehrlich und in gutem Glauben zu handeln. Kein Angestellter, leitender Angestellter oder Vorstandsmitglied darf sich auf unlautere Weise durch Manipulation, Verschweigen, Missbrauch privilegierter Informationen, falsche Darstellung wesentlicher Fakten oder andere unlautere Praktiken einen unlauteren Vorteil verschaffen.

Beim Unternehmen gilt, dass wir alle Angestellten und leitenden Angestellten ohne Diskriminierung aufgrund von Rasse, Hautfarbe, Herkunft, Geschlecht, Alter, Religion, Behinderung, Veteranenstatus, tatsächlicher oder vermeintlicher sexueller Orientierung oder Gender-Identität, Ausdruck oder einer anderen per Gesetz, Verordnung oder Bestimmung geschützten Grundlage auswählen, platzieren und ohne derartige Diskriminierung mit ihnen arbeiten. Chancengleichheit gehört zu den festesten und grundlegendsten Überzeugungen des Unternehmens.

Des Weiteren liegt es in der Verantwortung eines jeden von uns, das Unternehmen dabei zu unterstützen, eine Arbeitsatmosphäre zu schaffen, die frei von Belästigung sowie störendem und unprofessionellem Verhalten ist. Sexuelle Belästigung, ob verbal oder physisch, durch Angestellte, leitende Angestellte oder Vorstandsmitglieder wird in keiner Form geduldet. Verletzungen dieser Regel werden mit entsprechenden disziplinarischen Maßnahmen bis hin zur Kündigung geahndet.

Abschnitt IX Schutz und bestimmungsgemäße Nutzung des Unternehmensvermögens

Alle Angestellten, leitenden Angestellten und Vorstandsmitglieder müssen das Unternehmensvermögen schützen und seine effiziente Nutzung für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens gewährleisten. Zu diesem Vermögen gehören, ohne Einschränkung, geistiges Eigentum wie der Firmenname, Logos, Warenzeichen, Patente, Urheberrechte, Marken, Handelsnamen, vertrauliche Informationen, Ideen, Pläne und Strategien. Diebstahl, Achtlosigkeit und Verschwendung haben unmittelbare Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit des Unternehmens. Jeglicher Missbrauch und jegliche Zuwiderhandlung bezüglich des Unternehmensvermögens sind dem General Counsel des Unternehmens zu melden.

Abschnitt X Berichterstattung börsennotierter Unternehmen und interne Kontrollen

Da wir ein börsennotiertes Unternehmen sind, müssen wir in regelmäßigen Abständen Berichte bei der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (im Folgenden SEC) einreichen. Diese Berichte und die übrigen öffentlichen Mitteilungen des Unternehmens dienen dazu, dem Markt vollständige, ehrliche, exakte, rechtzeitige und verständliche Offenlegungen bezüglich der Finanzlage und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens bereitzustellen. Der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer müssen die in regelmäßigen Abständen bei der SEC eingereichten Berichte des Unternehmens von Gesetzes wegen persönlich bestätigen.

Die Genauigkeit und die Vollständigkeit der regelmäßigen Berichte und anderer Mitteilungen des Unternehmens an Investoren und an die SEC hängen unter anderem von der Integrität und der Rechtzeitigkeit der internen Rechnungslegungs- und Berichterstattungssysteme des Unternehmens ab. Es ist ohne Einschränkungen unerlässlich, (1) dass alle Angestellten, deren Zeit Kunden in Rechnung gestellt wird, ihre tatsächliche Arbeitszeit und zu erstattenden Aufwendungen sehr genau aufzeichnen und (2) dass alle für die Rechnungsstellung verantwortlichen Angestellten der Buchhaltungsabteilung des Unternehmens alle wahrscheinlichen Abschreibungen oder Verbindlichkeiten, von denen sie Kenntnis erlangen, sofort melden. Die Regeln des Unternehmens für die Rechnungsstellung an Kunden werden in unserem Mitarbeiterhandbuch ausgeführt, das im Intranet des Unternehmens (www.insidenci.com) verfügbar ist.

Das Unternehmen hat ein System interner Kontrollen, Offenlegungen und Abläufe eingeführt, die die Angestellten und leitenden Angestellten strikt einhalten müssen, wenn sie innerhalb des Unternehmens Finanz- und Geschäftsinformationen bereitstellen. Das System wird gelegentlich im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen sowie den guten Finanz- und Rechnungslegungspraktiken aktualisiert. Angestellte, leitende Angestellte und Vorstandsvorsitzende, die Kenntnis von (i) tatsächlichen oder vermuteten Verletzungen von, Verstößen gegen oder erheblichen Unzulänglichkeiten jeglicher Art im Aufbau oder in der Funktionsweise interner Kontrollen erlangen, die sich nachteilig auf die Fähigkeit des Unternehmens, Finanzdaten aufzuzeichnen, zu verarbeiten, zusammenzufassen und zu berichten, auswirken können, oder (ii) von Betrug jeglicher Art, sei er erheblich oder nicht, von dem das Management oder andere Angestellte betroffen sind, die hinsichtlich der internen Kontrollen des Unternehmens eine wesentliche Rolle spielen, müssen das sofort einem nachstehende, in Abschnitt XI benannten geeigneten Vertreter des Unternehmens melden.

Abschnitt XI Melden illegalen oder unmoralischen Verhaltens

Das Unternehmen fordert alle Angestellten auf, sich im Zusammenhang mit möglichem illegalem oder unmoralischem Verhalten, das sich zugetragen hat, an ihre Vorgesetzten oder Manager oder andere geeignete Personen zu wenden und sie im Zweifelsfall zu fragen, welche Schritte in der jeweiligen Situation empfehlenswert sind.

Das Unternehmen ist sich dessen bewusst, dass sich viele Angestellten schwer zum Melden von Missständen entschließen können. Aus diesem Grund haben wir eine 24-Stunden-Telefonhotline und ein internetbasiertes Meldesystem bei einem externen Anbieter eingerichtet, die zum anonymen Melden von Anliegen bereitstehen. Die Nummer der 24-Stunden-Telefonhotline sowie eine Beschreibung des internetbasierten Meldesystems und ein Link zu diesem sind über den Link „Anonymes Meldesystem“ auf der Intranetseite des Unternehmens (www.insidenci.com) leicht zu finden. Sie sind auch in der Version des Kodexes zu finden, der im Intranet des Unternehmens bereitgestellt wird. Diese Information wurde allen Angestellten des Unternehmens mitgeteilt, und sie sind an zentralen Stellen in allen Büros des Unternehmens ausgehängt.

Außerdem wird das Unternehmen unter entsprechenden Umständen begrenzte finanzielle Mittel für Angestellte bereitstellen, damit sie einen Rechtsanwalt beauftragen können, der ihnen bei der Entscheidung darüber hilft, ob sie etwas melden oder nicht. Jeder Angestellte kann solche finanziellen Mittel erhalten, ohne seine Identität preiszugeben, und zwar entweder indem er seinen Antrag über die 24-Stunden-Telefonhotline oder über das internetbasierte Meldesystem stellt oder indem er seinen persönlichen Anwalt beauftragt, sich unmittelbar mit dem General Counsel in Verbindung zu setzen.

Wenn Sie Bedenken wegen einer Verletzung dieses Kodexes oder eines anderen möglichen illegalen oder unmoralischen Verhaltens von Angestellten, leitenden Angestellten oder Vorstandsmitgliedern haben, können sie das über jeden der folgenden Kanäle melden:

  • Wenden Sie sich an Ihren direkten Vorgesetzten oder Praxisgruppenleiter;
  • wenden Sie sich an ein Mitglied des Vorstands, oder
  • wenden Sie sich an den General Counsel, oder
  • nutzen Sie die 24-Stunden-Telefonhotline oder das internetbasierte Meldesystem des Unternehmens, oder
  • wenden Sie sich an den Vorstandsvorsitzenden.

In Bezug auf Angelegenheiten der Buchhaltung oder der Offenlegung der Finanzen möchte das Unternehmen, dass Sie vor allem einen der folgenden zusätzlichen Kanäle nutzen, um Ihre Bedenken zu melden (wobei Sie auch jeden der vorab genannten 5 Kanäle nutzen können):

  • Wenden Sie sich an den Controller des Unternehmens, der zugleich der Leiter des Teams für Offenlegungen und Bewertung der internen Kontrollen ist, oder
  • wenden Sie sich an den Chief Financial Officer des Unternehmens, oder
  • wenden Sie sich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses des Vorstands.

Die Namen und die Kontaktinformationen für alle vorab benannten Personen sowie die Nummer der 24-Stunden-Telefonhotline und die Adresse für das internetbasierte 24-Stunden-Meldesystem des Unternehmens enthält die im Intranet des Unternehmens (www.insidenci.com) bereitgestellte Fassung dieses Kodexes. Sie können ungeachtet der Reihenfolge, in der sie genannt wurden, nach Ihrer Wahl jeden der vorgenannten Kanäle nutzen. Die Personen, denen Sie Ihre Bedenken melden, sind verantwortlich dafür, geeignete Maßnahmen, einschließlich weiterer Meldungen „in die höheren Etagen“ des Managements des Unternehmens, und, falls erforderlich, an den Prüfungsausschuss oder an den Vorstandsvorsitzenden, zu ergreifen. Die Meldungen werden soweit wie möglich vertraulich behandelt.

Kein Angestellter wird dafür bestraft, dass er in gutem Glauben eine Verletzung dieses Kodexes oder ein anderes mögliches illegales oder unlauteres Verhalten gemeldet hat, ebenso dulden wir keinerlei Vergeltungsmaßnahmen gegen Personen, die in gutem Glauben etwas gemeldet haben. Angestellte, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder, die eine unwahre Meldung machen, müssen allerdings mit disziplinarischen Maßnahmen rechnen. Wenn Sie einen Verstoß melden und auf die eine oder andere Art und Weise selbst darin verwickelt sind, wird berücksichtigt, dass Sie den Schritt nach vorne gewagt haben.

Das Unternehmen geht allen Meldungen über Verstöße nach. Wenn von einem angeblichen Verstoß leitende Angestellte oder andere Mitglieder der oberen Führungsebene des Unternehmens betroffen sind, haben der Prüfungsausschuss und der Nominierungs- und Governance-Ausschuss, die jeweils aus unabhängigen Vorstandsmitgliedern bestehen, die erforderlichen Befugnisse, um einen eigenen Anwalt und eigene Berater zu engagieren, und sie können solche Behauptungen unabhängig untersuchen, ohne das Management des Unternehmens mit einzubeziehen. Nachdem Sie Ihre Bedenken gemeldet haben, sollten Sie nicht selbst ermitteln, sondern das den entsprechenden Vertretern des Unternehmens (oder des betreffenden Ausschusses) überlassen. Wenn das Ergebnis einer Untersuchung darauf hindeutet, dass Gegenmaßnahmen erforderlich sind, entscheidet das Unternehmen (oder der Ausschuss), welche Schritte einzuleiten sind, darunter auch, falls angemessen, Gerichtsverfahren und Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Entlassung, um das Problem zu beheben und die Wahrscheinlichkeit, dass es sich wiederholen kann, auszuschließen.

Abschnitt XII Verhältnis zum Mitarbeiterhandbuch des Unternehmens und zu den Schulungsprogrammen

Dieser Kodex ersetzt oder ändert keine der im ausführlicheren Mitarbeiterhandbuch formulierten Regeln und Abläufe und integriert dieses nicht durch Verweise (die erforderliche Implikation ausgenommen). Obwohl das Unternehmen nicht beabsichtigt, diesen Kodex häufig zu ändern, kann eine Überarbeitung der ausführlicheren Regeln im Mitarbeiterhandbuch gelegentlich erforderlich sein.

Das Mitarbeiterhandbuch des Unternehmens und seine Schulungsprogramme für die Angestellten sind sein Eigentum und vertraulich, und das Unternehmen lehnt hiermit jeglichen Verzicht auf das Recht, Ansprüche im Hinblick darauf geltend zu machen, dass das Mitarbeiterhandbuch oder die Schulungen sein Eigentum und/oder vertraulich sind, ab.

Dieser Kodex und das Mitarbeiterhandbuch des Unternehmens stellen keinen Arbeitsvertrag und keine Zusicherung einer andauernden Anstellung dar und sollen auch nicht dazu dienen. Das Unternehmen begründet keine vertraglichen Rechte, indem es diesen Kodex oder das Mitarbeiterhandbuch herausgibt.

Abschnitt XIII Änderungen und Verzicht

Dieser Kodex kann vom Nominierungs- und Governance-Ausschuss des Vorstands des Unternehmens geändert werden, und dieser kann auch darauf verzichten. Jegliche Änderung dieses Kodexes oder der Verzicht auf seine Anwendung gegenüber leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern muss unseren Aktionären entweder durch das Einreichen eines Berichts gemäß dem „Form 8-K“ der SEC oder durch die Veröffentlichung einer Erklärung auf der Webseite des Unternehmens unverzüglich mitgeteilt werden.

Abschnitt XIV Bestätigung

Angestellte, leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder sind verantwortlich dafür, diese Regeln zu kennen und einzuhalten. Das Unternehmen wird jedes Jahr von jedem leitenden Angestellten und jedem Mitglied der oberen Führungsebene verlangen, eine Bestätigung dessen zu unterzeichnen, dass sie diesen Kodex gelesen haben und verstehen, dass sie sich persönlich an seine Vorschriften gehalten haben, und dass ihnen keine nicht gemeldeten Verstöße bekannt sind, die sie oder andere betreffen. Dieser Kodex wird auch im Intranet des Unternehmens (www.insidenci.com) oder auf seiner Website (www.navigant.com) bereitgestellt.

Den Kodex für Geschäftsgebaren und -ethik herunterladen

*Überarbeitet und freigegeben vom Vorstand der Navigant Consulting im Januar 2016

3. Satzung des Vergütungsausschusses

Es wird ein Ausschuss des Vorstands (im Folgenden „Vorstand“) von Navigant Consulting, Inc. (im Folgenden „Unternehmen“), der Vergütungsausschuss heißt (im Folgenden „Ausschuss“), eingerichtet.

I. Zweck

Der Zweck des Ausschusses ist (1) dem Vorstand die Verantwortung für die Vergütung der leitenden Angestellten und der Vorstandsmitglieder des Unternehmens abzunehmen, (2) die Regeln für die Vergütung zu überprüfen und dem Vorstand vorzuschlagen sowie die Vergütung einzelner leitender Angestellter zu genehmigen, mit der die Angestellten angezogen, gehalten und angemessen entlohnt werden sollen, um sie zu Leistungen zu motivieren, durch die die Geschäftsziele des Unternehmens erreicht werden, und ihre Interessen mit den langfristigen Interessen der Anteilseigner des Unternehmens in Einklang zu bringen, sowie (3) einen Jahresbericht über die Vergütung der leitenden Angestellten zu erstellen, der Teil des jährlichen Proxy-Statements des Unternehmens wird.

II. Zusammensetzung, Qualifikationen und Sitzungen

Der Ausschuss hat mindestens 3 Mitglieder. Jedes Ausschussmitglied muss (i) die Anforderungen an die Unabhängigkeit der New Yorker Börse (im Folgenden „NYSE“), (ii) im Übrigen die einschlägigen Anforderungen an die Unabhängigkeit für die Arbeit im Vergütungsausschuss gemäß dem amerikanischen Gesetz über den Handel mit Wertpapieren von 1934 in seiner geltenden Fassung (zusammen mit den gemäß diesem Gesetz verkündeten Regeln und Bestimmungen im Folgenden „Exchange Act“) erfüllen und (iii) im Sinne der Regel 16b-3 des Exchange Act eine „betriebsfremde Führungskraft“ („non-employee director“) sein.

Die Entscheidung darüber, ob das jeweilige Vorstandsmitglied den Anforderungen für die Mitgliedschaft im Ausschuss genügt, trifft der Vorstand. Der Vorstand ernennt die Mitglieder des Ausschusses und bestimmt den Vorsitzenden des Ausschusses. Die Ausschussmitglieder haben ihr Amt für die vom Vorstand bestimmte Dauer oder – je nachdem, welches Ereignis früher eintritt – bis zu ihrem Tod, ihrem Rücktritt oder ihrer Abberufung durch den Vorstand inne. Der Vorstand ist berechtigt, die Mitgliedschaft im Ausschuss jederzeit zu ändern und vakante Positionen zu besetzen, wobei die jeweiligen neuen Mitglieder die einschlägigen Anforderungen der Unabhängigkeit erfüllen müssen.

Der Ausschuss tritt so häufig und in solchen Abständen zusammen, wie er es für notwendig erachtet, um seine Pflichten und Verantwortlichkeiten zu erfüllen. Für alle Sitzungen müssen Benachrichtigungen ergehen, der Verzicht darauf muss geregelt werden, und alle Handlungen des Ausschusses müssen im Einklang mit den Statuten des Unternehmens vorgenommen werden. Der Vorsitzende des Ausschusses hat, sofern er anwesend ist, den Vorsitz bei allen Sitzungen des Ausschusses.

Der Ausschuss kann Unterausschüsse bilden und Befugnisse an sie delegieren, wie er es für angemessen hält. In dem gemäß geltenden Recht zulässigen Umfang kann der Ausschuss im Rahmen der von ihm bestimmten Leitlinien auch Befugnisse zur Gewährung von Kapitalvergütungen gemäß den üblichen Kapitalvergütungsplänen des Unternehmens für Angestellte, die nicht unter die Geltung von Artikel 16 des Exchange Act fallen, an einen oder mehrere leitende Angestellte des Unternehmens delegieren. Der Ausschuss kann auch administrative Befugnisse ohne Ermessensspielraum bezüglich der Vergütungs- und Altersvorsorgepläne des Unternehmens im Einklang mit in den jeweiligen Plänen enthaltenen etwaigen Einschränkungen delegieren.

III. Verantwortlichkeiten und Aufgaben

Der Ausschuss hat die nachfolgend aufgeführten besonderen Verantwortlichkeiten und Aufgaben. Der Ausschuss übernimmt auch alle anderen Verantwortlichkeiten, die der Vorstand gelegentlich an ihn delegiert. Die Hauptverantwortlichkeiten des Ausschusses sind folgende:

  1. Überprüfung und Überwachung von Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Heranbildung des Führungsnachwuchses und der Nachfolge.
  2. Überprüfung und Freigabe von Vergütungsregeln für die leitenden Angestellten und der Kriterien für leistungsbasierte Gehälter im Unternehmen.
  3. Überprüfung und Freigabe der Unternehmensziele, die für die Vergütung des Chief Executive Officer relevant sind, Bewertung der Leistung des Chief Executive Officer im Hinblick auf diese Ziele; außerdem auf der Grundlage dieser Bewertung und der Konsultation mit den übrigen unabhängigen Vorstandsmitgliedern, sofern es angemessen erscheint, Bestimmung und Freigabe der Vergütung des Chief Executive Officer, einschließlich des Grundgehalts und der leistungsabhängigen Vergütung.
  4. Überprüfung und Freigabe der anfänglichen Jahresgrundgehälter, der leistungsabhängigen jährlichen Vergütungen und aller langfristigen Leistungsvergütungen für die leitenden Angestellten des Unternehmens sowie Überprüfung der Vergütungsvereinbarungen mit den übrigen Amtsträgern und den Angestellten, sofern der Ausschuss dies für angemessen erachtet.
  5. Unterbreitung von Vorschlägen an den Vorstand in Bezug auf neue oder geänderte leistungsabhängige Vergütungspläne und Kapitalvergütungspläne; Verwaltung, Auslegung und Anwendung sowie Bestimmung von leistungsanhängigen Vergütungen oder Formen der kapitalbasierten Vergütung nach solchen Plänen, außerdem Wahrnehmung aller Befugnisse des Vorstands im Rahmen solcher Pläne, mit Ausnahme der Änderung der Pläne.
  6. Überprüfung von und Beiträge zu Angelegenheiten bezüglich der Vergütung der Angestellten und der Altersvorsorgepläne des Unternehmens und seiner verbundenen Unternehmen, nach Ermessen des Ausschusses, einschließlich Empfehlungen an das Management zu wichtigen Fragen, die Auswirkungen auf die Philosophie oder die Regelungen der Vergütung haben.
  7. Überprüfung und Besprechung der Vergütung mit dem Management sowie Vornahme der erforderlichen Analyse, die dem jährlichen Proxy-Statement des Unternehmens beigefügt wird. Auf der Grundlage dieser Überprüfung und Besprechung gibt der Ausschuss Empfehlungen darüber ab, ob eine solche Besprechung und Analyse der Vergütung dem Proxy-Statement beigefügt werden soll, und fasst den Jahresbericht des Vergütungsausschusses im Einklang mit den geltenden Regeln und Vorschriften der SEC und der NYSE ab.
  8. Überprüfung und Auswertung der Richtlinien des Unternehmens zur Rückforderung oder Anrechnung an die Angestellten gezahlter überschüssiger Vergütungen, aufgrund fehlerhafter Daten (insbesondere an die leitenden Angestellten des Unternehmens) gezahlter überschüssiger Vergütungen
    (einschließlich des gezahlten Kapitals).
  9. Überprüfung und Bewertung der Richtlinien des Unternehmens zum Aktienbesitz und/oder Anforderungen an die Haltedauer für die Vorstandsmitglieder, den Chief Executive Officer und andere leitende Angestellte des Unternehmens sowie Überwachung der Einhaltung dieser Richtlinien.
  10. Überprüfung der Ergebnisse der Abstimmung im Rahmen des „Mitspracherechts bei der Vergütung“ und Abwägung dessen, ob eine Anpassung an die Vergütungsregeln und die Vergütungspraxis für leitende Angestellte des Unternehmens angesichts dieser Abstimmung erforderlich oder angemessen sind, unter Berücksichtigung von Faktoren, die der Ausschuss für angemessen erachtet.
  11. Auswertung der Form und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Abgabe einer Empfehlung an den Vorstand, einschließlich der Richtlinien für die Vergütung und die Erstattung von Aufwendungen für die Teilnahme an Sitzungen des Vorstands und des
    Ausschusses.
  12. Der Ausschuss ist befugt, nach seinem alleinigen Ermessen und wie er es für angemessen erachtet, den Rat eines Vergütungsberaters (im Folgenden „Berater des Ausschusses“) in Auftrag zu geben oder einzuholen, damit dieser dem Ausschuss bei der Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten behilflich ist. Der Ausschuss ist unmittelbar verantwortlich für die Ernennung, die Bestimmung der Vergütung und die Überwachung der Arbeit jedes Beraters des Ausschusses und erhält bestimmte angemessene Mittel vom Unternehmen, um solche Berater des Ausschusses angemessen zu vergüten.
  13. In dem gemäß den Regeln der NYSE (oder einer anderen relevanten Notierungseinrichtung) erforderlichen Umfang, Bewertung der Unabhängigkeit eines jeden Beraters des Ausschusses (der kein betriebsinterner Rechtsberater ist), bevor er vom Ausschuss ausgewählt wird oder diesen berät, soweit es für die Unabhängigkeit vom Management erforderlich ist, einschließlich der in den einschlägigen Regeln des NYSE genannten Faktoren.
  14. Wahrnehmung der Verantwortlichkeiten, die im Rahmen verschiedener Vergütungs- und Altersvorsorgepläne des Unternehmens an den Ausschuss delegiert wurden.
  15. Jährliche Überprüfung und Neubewertung der Angemessenheit dieser Satzung sowie Vorlegen von Änderungsvorschlägen beim Vorstand zur Freigabe. Der Ausschuss überprüft jährlich die Leistung des Ausschusses.
  16. Regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand.

 

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*Überarbeitet und freigegeben vom Vorstand der Navigant Consulting am 23. Februar 2018

4. Corporate Governance Guidelines

5. Satzung des Nominierungs- und Governance-Ausschusses

Es wird ein Ausschuss des Vorstands (im Folgenden „Vorstand“) von Navigant Consulting, Inc. (im Folgenden „Unternehmen“), der Nominierungs- und Governance-Ausschuss heißt (im Folgenden „Ausschuss“), eingerichtet.

I. Zweck

Der Zweck des Ausschuss besteht darin, (1) Personen zu identifizieren und zu bewerten, die qualifiziert sind, um Mitglieder des Vorstands zu werden, und dem Vorstand zu empfehlen, diese Vorstandmitglieder zu ernennen oder in der nächsten Jahreshauptversammlung der Anteilseigner Kandidaten für die Wahl zum Vorstandsmitglied auszuwählen, (2) für das Unternehmen geltende Grundsätze der Corporate Governance zu erarbeiten und dem Vorstand vorzuschlagen und (3) die Bewertung des Vorstand und der Geschäftsführung zu überwachen.

II. Zusammensetzung, Qualifikationen und Sitzungen
Der Ausschuss hat mindestens 3 Mitglieder. Jedes Ausschussmitglied muss die Anforderungen der Börsenzulassungsbestimmungen der New Yorker Börse (im Folgenden „NYSE“) und der Wertpapiergesetze erfüllen.

Die Entscheidung darüber, ob das jeweilige Vorstandsmitglied den Anforderungen für die Mitgliedschaft im Ausschuss genügt, trifft der Vorstand. Der Vorstand ernennt die Mitglieder des Ausschusses und bestimmt den Vorsitzenden des Ausschusses. Die Ausschussmitglieder haben ihr Amt für die vom Vorstand bestimmte Dauer oder – je nachdem, welches Ereignis früher eintritt – bis zu ihrem Tod, ihrem Rücktritt oder ihrer Abberufung durch den Vorstand inne. Der Vorstand ist berechtigt, die Mitgliedschaft im Ausschuss jederzeit zu ändern und leere Stellen zu besetzen, sofern die neuen Mitglieder den Anforderungen der Unabhängigkeit genügen.

Der Ausschuss tritt so häufig und in solchen Abständen zusammen, wie er es für notwendig erachtet, um seine Pflichten und Verantwortlichkeiten zu erfüllen, in jedem Fall aber mindestens 2-mal pro Jahr. Der Ausschuss tritt so oft zusammen, wie es sein Vorsitzender und zwei beliebige Mitglieder der Ausschusses oder zwei beliebige Personen verlangen. Für alle Sitzungen müssen Benachrichtigungen ergehen, der Verzicht darauf muss geregelt werden, und alle Handlungen des Ausschusses müssen im Einklang mit den Statuten des Unternehmens vorgenommen werden. Der Vorsitzende des Ausschusses hat, sofern er anwesend ist, den Vorsitz bei allen Sitzungen des Ausschusses.
Der Ausschuss kann Unterausschüsse bilden und Befugnisse an sie delegieren, wenn er dies für angemessen hält.

III. Verantwortlichkeiten und Aufgaben

Der Ausschuss hat die nachfolgend aufgeführten besonderen Verantwortlichkeiten und Aufgaben. Der Ausschuss übernimmt auch alle anderen Verantwortlichkeiten, die der Vorstand gelegentlich an ihn delegiert. Die Hauptverantwortlichkeiten des Ausschusses sind folgende:

  1. Er legt dem Vorstand Empfehlungen bezüglich der Änderung der Größe und der Zusammensetzung des Vorstands oder eines seiner Ausschüsse vor.
  2. Er erarbeitet in Absprache mit dem Vorstand Kriterien für die Qualifikation der Vorstandsmitglieder und identifiziert, befragt und überprüft Personen, die nach diesen Kriterien als Vorstandsmitglieder infrage kommen
    , um sie dem Vorstand zu empfehlen. Die Kandidaten werden, unter anderem, nach ihrem Urteilsvermögen, ihren Fähigkeiten, ihrer Integrität, ihrer Vielseitigkeit und ihrer Erfahrung im Geschäftsleben oder in anderen Bereichen ausgewählt. Der Ausschuss kann (muss aber nicht) Kandidaten in Betracht ziehen, die von der Geschäftsführung oder anderen Vorstandsmitgliedern vorgeschlagen wurden. Der Ausschuss wählt die Kandidaten für die Mitgliedschaft im Vorstand aus oder empfiehlt dem Vorstand, die Kandidaten auszuwählen, die bei der nächsten Jahreshauptversammlung der Anteilseigner, bei der Vorstandsmitglieder gewählt werden, zur Wahl stehen.
  3. Der Ausschuss identifiziert Vorstandsmitglieder, die nach den Qualifikationskriterien für Vorstandsmitglieder qualifiziert sind, um offene Positionen in einem ständigen Ausschuss einzunehmen, und empfiehlt Kandidaten
    zur Ernennung in einem solchen Ausschuss an den Vorstand.
  4. Er hat die alleinige Befugnis, wie jeweils angebracht und auf Kosten des Unternehmens Unternehmen zu beauftragen, die Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Vorstand identifizieren und bewerten, und ihren Auftrag zu beenden, und er hat die alleinige Befugnis, die Vergütung und andere Auftragsbedingungen für solche Unternehmen zu bestimmen. Der Ausschuss ist außerdem befugt, auf Kosten des Unternehmens Rat und Unterstützung von internen und externen Rechts-, Steuer- und anderen Beratern einzuholen.
  5. Er legt einen geeigneten Ablauf für die Selbstbewertung des Vorstands und seiner Ausschüsse fest und überwacht diesen, außerdem überwacht er die Bewertung der Geschäftsführung. Bei der Erfüllung dieser Pflichten stimmt sich der Ausschuss mit anderen Ausschüssen des Vorstands ab, um unnötige doppelte Arbeit zu vermeiden.
  6. Er überprüft und bewertet alle von den Anteilseignern vorgeschlagenen Kandidaten für die Mitgliedschaft im Vorstand nach den Qualifikationskriterien für Vorstandsmitglieder, vorausgesetzt, der/die Unternehmenssekretär/in erhält diese Vorschläge
    innerhalb der in den Statuten des Unternehmens dafür vorgesehenen Frist.
  7. Er überprüft die Vorschläge der Anteilseigner, die ordnungsgemäß für die Einfügung in das Proxy-Statement eingereicht wurden, und gibt diesbezüglich Empfehlungen an den Vorstand ab. Der Ausschuss kann nach seinem Ermessen jeden dieser Vorschläge zur Überprüfung und zur Abgabe einer Empfehlung an einen anderen Ausschuss verweisen.
  8. Er erarbeitet zum Zwecke der Feststellung der Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds Regeln für das Fassen von Beschlüssen zur Art der Beziehungen, die eine wesentliche Beziehung zwischen dem Unternehmen und einem Vorstandsmitglied darstellen, und gibt diesbezügliche Empfehlungen an den Vorstand ab.
  9. Er überprüft und bewertet mindestens jährlich die Angemessenheit der Corporate-Governance-Leitlinien und legt dem Vorstand Änderungsvorschläge zur Freigabe vor. Der Ausschuss nimmt jährlich die Überprüfung und Neubewertung der Angemessenheit dieser Satzung vor und legt dem Vorstand Änderungsvorschläge zur Freigabe vor.
  10. Er überprüft etwaige neue Vorschriften der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (im Folgenden „SEC“) und der Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE, wenn sie vorgeschlagen, verabschiedet und überarbeitet werden, und überwacht die Einhaltung der einschlägigen SEC-Vorschriften und Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE.
  11. Er überprüft etwaige Rücktrittsangebote von Vorstandsmitgliedern gemäß den Corporate-Governance-Leitlinien oder den Statuten des Unternehmens und legt dem Vorstand diesbezügliche Empfehlungen vor.
  12. Er überprüft die Ausschussmitglieder jährlich oder, falls angemessen, öfter, wie folgt: (1) Qualifikationen von und Anforderungen an Ausschussmitglieder/n; (2) Struktur der Ausschüsse (einschließlich der Delegationsbefugnis) und (3) Leistung der Ausschüsse.
  13. Er überprüft den Kodex für Geschäftsgebaren und -ethik des Unternehmens und gibt ihn frei; er erwägt alle Verzichtanfragen in dem vom Sarbanes-Oxley-Act von 2002 und den Regeln der NYSE vorgeschriebenen Umfang.
  14. Regelmäßige Berichterstattung an den Vorstand.

Satzung des Nominierungs- und Governance-Ausschusses im PDF-Format herunterladen

* Überarbeitet und freigegeben vom Vorstand der Navigant Consulting, Inc., am 23. Februar 2018

6. Kategorische Bestimmungen für Vorstandsmitglieder

Der Vorstand von Navigant Consulting, Inc. (im Folgenden „Unternehmen“ oder „NCI“), fasst für die Zwecke der einschlägigen Corporate-Governance-Regeln der SEC und der Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE anhand aller relevanten Fakten und Umstände Beschlüsse darüber, ob die einzelnen Vorstandsmitglieder „unabhängig“ sind. Darüber hinaus wendet der Vorstand die einschlägigen „eindeutigen“ Kriterien gemäß Absatz 303A.02(b) der Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE an.

Außerdem hat der Vorstand die folgenden kategorischen Bestimmungen verabschiedet, die die Beschlussfassung in Bezug auf die Unabhängigkeit erleichtern und es ermöglichen, dass er in seinem jährlichen Proxy-Statement eine generelle Aussage dazu trifft, dass die unabhängigen Vorstandsmitglieder diesen Bestimmungen entsprechen, statt konkrete Einzelheiten über unwesentliche Beziehungen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Unternehmen offenzulegen. Die folgenden Beziehungen gelten als unwesentlich und schließen die Feststellung der „Unabhängigkeit“ nicht aus:

  1. Das betreffende Vorstandsmitglied steht einem Unternehmen, einer Personengesellschaft oder einer anderen Organisation nahe, die von der NCI Zahlungen für Dienstleistungen erhält, die im laufenden Finanzjahr nicht mehr als der größere der folgenden beiden Beträge betragen: (a) 1 Million USD oder (b) 2 Prozent des konsolidierten Bruttoumsatzerlöses des betreffenden Unternehmens, oder ist bei ihm/ihr angestellt; vorausgesetzt jedoch, dass (i) das Vorstandsmitglied im Hinblick auf die Feststellung dessen, ob ein Vorstandsmitglied die in den Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE und den einschlägigen SEC-Regeln vorgeschriebenen zusätzlichen Anforderungen des Prüfungsausschusses an die Unabhängigkeit, weder unmittelbar noch mittelbar ein Beratungs-, Berater- oder anderes Honorar (außer der Vergütung als Vorstandsmitglied und als Ausschussmitglied) von der NCI annehmen zu dürfen, erfüllt, und (ii) im Hinblick auf die Feststellung dessen, ob ein Vorstandsmitglied die in den Börsenzulassungsbestimmungen der NYSE vorgeschriebenen zusätzlichen Anforderungen des Vergütungsausschusses erfüllt, wird der Vorstand die Herkunft des Einkommens von Berater- oder anderen Honoraren, die es von der NCI erhält (außer der Vergütung als Vorstandsmitglied und als Ausschussmitglied), berücksichtigen.
  2. Ein Vorstandsmitglied ist Angestellter, leitender Angestellter oder Vorstandsmitglied einer Stiftung, einer Universität oder einer anderen Non-Profit-Organisation, der die NCI im fraglichen Jahr unmittelbar oder mittelbar in Form von Erbringung von Dienstleistungen weniger als 250.000 USD zukommen lässt.
  3. Wenn die NCI „mittelbar“ Zahlungen an ein direktes Familienmitglied eines Vorstandsmitglieds leistet, beispielsweise Honorare an eine Rechtsanwaltskanzlei, in der ein solches direktes Familienmitglied Partner ist, wenn dieses direkte Familienmitglied auf jeglichen Anteil an solchen Zahlungen der NCI verzichtet und diese nicht akzeptiert, bewertet der Vorstand das so, dass diese Zahlungen nicht ausschließen, dass das betreffende Vorstandsmitglied als in jeder Hinsicht, die Arbeit im Prüfungsausschuss oder im Vergütungsausschuss der NCI eingeschlossen, „unabhängig“ gilt.

Kategorische Bestimmungen für Vorstandsmitglieder im PDF-Format herunterladen

* Überarbeitet und freigegeben vom Vorstand der Navigant Consulting, Inc., am 20. März 2014

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